公告日期：2025-07-30

蒙娜丽莎集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资；

（二）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司发生对外投资事项，应按照如下规定提交审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会以特别决议审议通过；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交公司股东会审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

交易标的如为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条关于审批权限的规定。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司董事长决定。

公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本条规定的标准的，应当先由本公司董事会或股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第六条 在股东会、董事会决定……
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