公告日期：2026-04-21

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

可转换公司债券回售事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等法规和规范性文件要求，对公司“蒙娜转债”回售事项进行了核查。具体情况如下：

一、“蒙娜转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，蒙娜丽莎向社会公开发行可转换公司债券 1,168.93 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币116,893 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 115,582.04 万元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021
年 8 月 21 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕7-82 号）。

“蒙娜转债”已于 2021 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期
为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。

二、“蒙娜转债”回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司股票自 2026 年 3 月 9 日至 2026 年 4 月 20 日连续三十个交易日的收盘
价格低于当期“蒙娜转债”转股价格 19.84 元/股的 70%，即 13.89 元/股，且“蒙娜
转债”处于最后两个计息年度内，根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“蒙
娜转债”的有条件回售条款生效，“蒙娜转债”持有人有权将其持有的“蒙娜转债”全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（二）有条件回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款的约定如下：

“在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B2 × i × t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.80%（“蒙娜转债”第 5 个计息期年度，即 2025 年 8 月 16 日至
2026 年 8 月 15 日的票面利率）；

t=250 天（2025 年 8 月 16 日至 2026 年 4 月 23 日，算头不算尾，其中 2026
年 4 月 23 日为回售申报期首日）

计算可得：IA=100×1.80%×250/365=1.233 元/张（含税）；

由上可得：“蒙娜转债”回售价格为 101.233 元/张（含息、税）。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2026 年第 5 号）及其他相关税收法律法规的有关规定，1、对于持有“蒙娜转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.986 元/张；2、对于持有“蒙娜转债”的合格境外投资者（QFII 和 ……
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