公告日期：2025-10-16

珠海润都制药股份有限公司
董事会议事规则

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董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会职权 ...... 2
第三章 董事长职权 ...... 5
第四章 董事会专门委员会 ...... 6
第五章 独立董事 ...... 8
第六章 董事会会议的召集及通知程序 ...... 9
第七章 董事会议事方式和表决程序 ...... 11
第八章 董事会决议和会议记录 ...... 14

第九章 附 则 ...... 16

第一章 总 则

第一条 为建立健全法人治理结构，规范董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设权利机构和经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责并向其报告工作。经股东会授权，在股东会闭会期间，董事会行使股东会部分职权。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会对股东会负责，执行股东会决议，尊重职工代表大会的意见或者建议。
公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者公司股东会授予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买资产、出售资产、租入或者租出资产、对外担保、债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的提交董事会审议，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还……
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