公告日期：2026-01-20

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2026-003
武汉明德生物科技股份有限公司

关于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对手方签署《关于蓝怡（湖南）医疗器械有限公司之收购协议》（以下简称《收购协议》），拟于首期收购中以增资及股权收购方式先行取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司（以下简称“湖南蓝怡”或“标的公司”或“目标公司”）51%股权，首期收购后湖南蓝怡成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若湖南蓝怡于 2026年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权（以下简称“二期收购”），前述两阶段收购完成后，公司将合计持有湖南蓝怡 100%股权。

2、本次交易定价系根据评估机构出具的评估报告（银信评字（2026）第B00006 号）并考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值等因素后，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。经交易各方协商，本次增资及股权收购湖南蓝怡 51%股权的交易作价合计为 3,570.10 万元；若湖南蓝怡未来经营情况能够满足本次交易有关协议约定的前置条件，公司将按照本次协议约定的估值测算方法进一步收购湖南蓝怡剩余股份。

3、公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

4、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。

5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

6、本次交易涉及后续二期收购的安排，前置的转让条件尚未成就、转让时间在 3 年后，二期收购存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述

公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于增资并收购蓝怡（湖南）医疗器械有限公司股权的议案》。同意在蓝怡科技集团股份有限公司（以下简称“蓝怡集团”）与湖南蓝怡已完成历史债权债务的抵扣、转化或转移相关协议的签署的前提下，公司首期以现金 3,570.10 万元，通过增资及股权收购方式取得蓝怡集团持有的湖南蓝怡 51%股权；同时蓝怡集团与嘉善禾欣咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善禾欣”）达成协议，嘉善禾欣受让蓝怡集团持有的湖南蓝怡股权，对应湖南蓝怡首期收购交割后的持股比例为 20%。首期收购后，湖南蓝怡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；在湖南蓝怡于 2026 年度至 2028 年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件的前提下，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权。公司董事会授权管理层办理本次增资并购买股权的具体事宜。同日公司与各方签署了《收购协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

1、蓝怡科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：9131000060741957XU

类型：股份有限公司（台港澳与外国投资者合资、未上市）

法定代表人：李子樵

实际控制人：AILEX LIMITED

注册资本：5,459.3212 万人民币

成立日期：2000-08-04

营业期限：2000-08-04 至无固定期限

注册地址：上海市闵行区北横沙河路 468 弄 152 号

经营范围：开发医用体外诊断试剂（生物医学材料及制品酶制剂、诊断试剂（包括抗体、蛋白质多肽类和氨基酸类）），免疫分析系统（全自动酶免系统设备（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）），生物医学精密分析仪器，生物医学工程软件，销售自产产品，提供售后及相关技术咨询服务，生产Ⅲ类Ⅱ类 6840 医用体外诊断试剂，Ⅰ类医疗器械（含体外诊……
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