公告日期：2025-06-21

成都天奥电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《成都天奥电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 机构设置

董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。
董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 临时会议

代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 会议通知

董事会召开定期董事会会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、电子通信、电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第八条 会议通知的内容

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围和有效期限；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条 关于委托出席的限制

委托及受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一……
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