公告日期：2026-03-12

新希望乳业股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望乳业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定、公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应通常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且均为非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5
名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 符合《香港联交所上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人员；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管……
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