公告日期：2026-03-12

新希望乳业股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度中，《深圳证券交易所股票上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《深圳证券交易所股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。

公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。

第三条 公司董事会办公室收到相关部门提交的关联交易相关统计及数额的预计信息后应及时组织信息披露；公司审计部负责关联交易执行情况的事后审计。

第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第六条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。

第二章 关联人及关联交易

第七条 公司的关联人包括（1）根据中国证监会相关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在关联交易日前十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第八条或第十条情形之一的法……
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