公告日期：2026-03-12

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2026-005
债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 3
月 7 日以邮件方式发出召开第三届董事会第十九次会议的通知，2026 年 3 月 11
日在成都市锦江区金石路 366 号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开 了第三届董事会第十九次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应
出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体高级管理人员列席会议。出席会议
人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和 表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了以下议案，并形成如下决议：

1、审议通过“关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案”。

表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台， 进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上 市（以下简称“本次发行并上市”）。

公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过“关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案”。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。

表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：①依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或②依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求、未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果为：同意……
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