公告日期：2026-06-25

证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2026-023
祥鑫科技股份有限公司

关于签订股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、祥鑫科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金收购与增资相结合的方式，取得苏州酷尔芯科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（具体的收购和增资比例及方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上市公司敬请广大投资者充分关注本次交易存在的风险，并审慎评估投资风险，具体如下：

（1）交易存在重大不确定性风险

本次交易存在重大不确定性，本次签署的框架协议是上市公司与交易对方就收购及增资事宜达成的初步意向，交易各方仍需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订正式收购及增资协议，最终能否达成尚存在不确定性。上市公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

（2）收购整合风险

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的管理体系。若双方在发展战略、经营理念、管理模式、内部控制、薪酬激励等维度无法建立有效的整合机制，或整合进程滞后于业务发展预期，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险。上述整合障碍将削弱协同效应的实现程度，进而对上市公司整体运营业绩及财务状况产生不利影响。

（3）目标公司客户集中度高的风险

由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此目标公司的客户亦相对集中。结合现阶段掌握资料，目标公司前两大客户的销售收入占主营业务收入的比例超过 90%，客户集中度高。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对目标公司的经营业绩、盈利情况产生不利影响。

（4）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司将及时确认最终商誉金额。本次收购完成后将在上市公司的合并资产负债表中形成较高的商誉（具体以尽调、审计、评估等结果确定），根据《企业会计准则》等相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若目标公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

（5）市场竞争加剧的风险

目标公司聚焦液冷散热器件。随着行业持续发展，若未来下游市场需求饱和或增速放缓，竞争对手体系健全，目标公司后续可能面临市场参与者增多、行业竞争持续加剧、产品毛利率承压下滑、行业产能阶段性过剩等问题，一定程度上对目标公司的盈利能力造成不利影响。

一、本次交易概述

上市公司拟通过现金收购与增资相结合的方式，取得目标公司 51%的股权（具体的收购比例及各方的收购方案，以各方后续正式签署的交易协议约定为准）。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。

各方同意，本框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。

上市公司于 2026 年 06 月 24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
签订股权收购框架协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、李晓臻：目标公司联合创始人，中国国籍，身份证号码为 352227********5632，通讯地址为苏州高新区石林路******，现任目标公司董事长、经理并担任法定代表人，直接持有目标公司 32.55%的股权。

2、卢旭煜：目标公司联合创始人，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证为 0635****，台湾身份证号码为 D12*****26，通讯地址为苏州高新区石林路******，现任目标公司董事，直接持有目标公司 23.25%的股权。

3、刘邦纬：目标公司联合创始人，中国……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。