公告日期：2026-04-23

祥鑫科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，强化薪酬激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。

本制度所称公司董事包括公司非独立董事（包括职工代表董事）和独立董事。本制度所称高级管理人员是指公司经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬管理体系合法合规、公开透明；

（二）市场化原则：结合公司行业水平、区域薪酬标准及公司定位，合理确定薪酬水平，增强人才吸引力；

（三）权责对等原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位职责、履职能力、工作成效及公司经营业绩紧密挂钩，体现“责、权、利”相统一；

（四）兼顾公平原则：在保障董事、高级管理人员合理薪酬的同时，兼顾普通职工薪酬水平的合理增长，促进公司整体薪酬体系的均衡发展；

（五）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（六）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行绩效评价，对董事、高级管理人员的薪酬提出建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督等，并负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源中心、财务中心、董事会办公室等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，以市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定，与公司可持续发展相协调。

第九条 董事会成员薪酬结构：

（一）非独立董事

在公司领取薪酬的非独立董事按其在公司的具体岗位和职务、以及在实际工作中的履职能力、对公司的作用与贡献领取薪酬。

未担任公司职务的非独立董事单独领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订方案，经董事会审议后并提交股东会审议批准后执行。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订方案，经董事会审议后并提交股东会审议批准后执行。

第十条 高级管理人员薪酬结构：

高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：依据公司内部薪酬标准，综合考虑任职岗位职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效评价等因素确定；

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十一条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章 薪酬的发放与止付追索

第十二条 公司非独立董事及高级管理人员的基本薪酬……
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