公告日期：2025-07-01

招商证券股份有限公司

关于

苏州银行股份有限公司控制权变更的意见
财务顾问

二〇二五年六月

财务顾问声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）的委托，担任苏州银行控制权变更（以下简称“本次交易”）的财务顾问，出具本财务顾问意见。

本财务顾问意见所依据的文件和材料限于截至本财务顾问意见出具之日，本财务顾问所获取的相关资料和数据。本财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担因所依据的文件和材料内容真实性、准确性和完整性而引致的任何风险与责任。
限公司（以下简称“东吴证券”）出具的《关于苏州银行股东权益变动暨控制权变更信息披露的告知函》，国发集团近期以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份。本次增持后，国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 15.00%的股份，本次增持将导致苏州银行控股股东和实际控制人认定情况发生变更。

招商证券就苏州银行控制权变更事项分析如下：

一、国发集团持股苏州银行相关情况

国发集团自 2009 年起出资入股江苏东吴农村商业银行股份有限公司（苏州银行前身）。

2019 年 8 月 2 日，苏州银行上市时，国发集团持有 300,000,000 股苏州银行
股份，持股比例为 9.00%。

2022 年 5 月 11 日，苏州银行实施 2021 年年度权益分派方案，向权益分派
股权登记日（2022 年 5 月 10 日）登记在册的普通股股东按每 10 股派发现金股
利 2.8 元（含税），以资本公积按每 10 股转增 1 股，不送红股。该次权益分派后，
国发集团持有苏州银行股份数量由 300,000,000 股增加至 330,000,000 股，持股比例为 9.00%。

2023 年 6 月 27 日，国发集团以自有资金通过大宗交易方式增持 22,000,000
股苏州银行股份。该次交易后，国发集团持有苏州银行 352,000,000 股，持股比例为 9.60%。

2024 年 2 月 19 日，国发集团通过无偿划转形式受让 81,400,000 股苏州银行
股份。该次非交易过户后，国发集团持有苏州银行 433,400,000 股，持股比例为11.82%。

2024 年 9 月 19 日至 2025 年 1 月 8 日，国发集团以自有资金通过集中竞价
交易方式增持苏州银行股份 103,618,488 股。该次交易后，国发集团持有苏州银行 537,018,488 股，持股比例为 14.00%。

2025 年 1 月 14 日至 2025 年 6 月 26 日，国发集团以自有资金通过集中竞价
交易和可转债转股的方式累计增持苏州银行股份 117,724,636 股，国发集团一致行动人东吴证券以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份 3,750,000
股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 654,743,124 股，占苏州银行总股本的 14.65%；东吴证券直接持有苏州银行 3,750,000 股，占苏州银行总股本的0.08%。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 658,493,124 股，占苏州银行总股本的 14.73%。

2025 年 6 月 27 日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银
行股份 12,106,200 股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 666,849,324 股，占苏州银行总股本的 14.92%；国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 670,599,324 股，占苏州银行总股本的 15.00%。

在上述过程中，苏州银行发行的 50 亿元可转换公司债券“苏行转债”自 2021
年 10 月 18 日至 2025 年 3 月 6 日期间持续转换为苏州银行股份，导致苏州银行
总股本增加，国发集团持股比例存在被动稀释的情况。2025 年 3 月 6 日收市后，
“苏行转债”停止转股，并于 2025 年 3 月 17 日完成摘牌，此后，国发集团持股
比例不存在因可转债转股被动稀释的情况。

二、关于苏州银行控制权变更的分析

（一）上市公司控制权的认定依据及标准

根据《公司法》第二……
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