公告日期：2025-07-01

江苏益友天元律师事务所

关于苏州银行股份有限公司控制权变更的

法律意见书

地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123

电话：0512-68240861 传真：0512-68253379

二〇二五年六月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
一、上市公司基本情况...... 7
二、国发集团基本情况...... 8
三、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据...... 8
四、苏州银行控股股东、实际控制人的变更情况...... 9
五、结论性意见...... 11

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、公司、苏州 指 苏州银行股份有限公司
银行

国发集团、委托人 指 苏州国际发展集团有限公司

东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2025 年修
订）》

《暂行办法》 指 《商业银行股权管理暂行办法》

《公司章程》 指 根据上下文义所需，指国发集团或苏州银行当时
有效的公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

上交所 指 上海证券交易所

北交所 指 北京证券交易所

本所 指 江苏益友天元律师事务所

本次变更 指 本次国发集团成为为苏州银行控股股东，苏州市
财政局成为苏州银行实际控制人及相关事宜

本法律意见书 指 《江苏益友天元律师事务所关于苏州银行股份有
限公司控制权变更的法律意见书》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注：本法律意见书中合计数与各单项相加总数若不符均由四舍五入所致。

江苏益友天元律师事务所

关于苏州银行股份有限公司控制权变更的

法律意见书

致：苏州国际发展集团有限公司

江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受国发集团的委托，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就苏州银行控制权变更有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求和国发集团的委托，就苏州银行本次控制权变更涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本法律意见书仅就与苏州银行本次控制权变更有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了国发集团和苏州银行……
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