公告日期：2026-04-03

证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》之回复

独立财务顾问

二〇二六年四月

深圳证券交易所上市审核中心：

新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新大正”）于 2026年 3 月 5 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130005 号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题一、关于交易协同性及整合管控 ...... 3
问题二、关于交易对方 ...... 41
问题三、关于交易方案 ...... 64
问题四、关于历史沿革 ...... 76
问题五、关于合规经营 ...... 98
问题六、关于标的资产生产经营 ...... 106
问题七、关于财务数据 ...... 127
问题八、关于评估 ...... 143
问题九、关于商誉 ...... 174
问题十、其他 ...... 181
其他事项 ...... 185

问题一、关于交易协同性及整合管控

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为向各类城市公共建筑提供物业管理服务，嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒或标的资产）主营业务为向工商业等客户提供综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，所处行业均为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，属于同行业或上下游。（2）通过本次交易，上市公司可快速切入 IFM 高增长赛道，在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，并借鉴标的资产整合产业链的成功经验在未来通过行业并购在 IFM 领域进一步扩张整合。（3）上市公司主营业务收入主要来自西南地区等，标的资产主营业务收入主要来自华东地区及香港地区等。（4）根据公告，上市公司董事会审议重组方案时存在反对票和弃权票，原因系根据现有尽调材料难以判断协同效应等。
（5）2022 年-2024 年，上市公司营业收入从 25.98 亿元增至 33.87 亿元，净利
润从 2.22 亿元将至 1.48 亿元。（6）本次交易完成后，标的资产的总经理及财务负责人由董事会聘任，直接持有上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信阗）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信钺）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信磬）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）及上海生盈企业管理合伙企业（有限合伙）份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人（以下合称竞业主体）将在持有标的资产股权期间及不再持有标的资产股权后 2 年内对标的资产承担竞业限制义务。（7）上市公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉合计 0.28 亿元。2023 年6 月，上市公司公告终止收购云南沧恒投资有限公司。
……

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