公告日期：2025-08-26

深圳科安达电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司依法设立董事会，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中包括 3 名独立董事。董事由
股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人。
董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的战略规划、审计和监督、董事及高级管理人员的提名与薪酬考核等工作。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第三章 董事会召开的提议与通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。过半数独立董事同意后，独立董事也可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。独立董事提议召开董事会会议的职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集……
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