公告日期：2025-06-26

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东朝阳电子科技股份有限公司

注销部分 2022 年股票期权激励计划股票期权相关事宜的
法律意见书

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上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东朝阳电子科技股份有限公司

注销部分2022年股票期权激励计划股票期权相关事宜的

法律意见书

致：广东朝阳电子科技股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《激励管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权事项（下称“本次注销”）出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示的保证。

三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司实施本次注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、本次注销的批准和授权

（一）2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

（二）2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，监事会对于实施本次激励计划发表了明确同意的核查意见。

（三）2022年4月13日，公司独立董事就公司实行《2022年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

（四）2022年4月14日，公司公告了《广东朝阳电子……
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