公告日期：2025-10-18

广东朝阳电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5-11 名董事组成，设董事长一人，职工代表董事 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设立审计委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事会会议和董事会专门委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律法规及《公司章程》的有关规定。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 公司董事会应当严格按照《公司章程》规定的权限和股东会的授权行事，不得越权形成决议。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措……
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