公告日期：2026-06-06

湖南启元律师事务所

关于

湖南湘佳牧业股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

二〇二六年六月

长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000
电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779
网站：www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于湖南湘佳牧业股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引第 15 号》）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则以及《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为湘佳股份本次回售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、本所律师仅就湘佳股份本次回售的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该
等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到湘佳股份作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

6、本所律师同意湘佳股份在为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但湘佳股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供湘佳股份本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

2021 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使……
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