公告日期：2025-08-26

广东豪美新材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件以及《广东豪美新材股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。设
董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务和勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效， 其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。

第三章 董事会的职责与授权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（受赠现金资产、提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，股东会授权董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较……
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