公告日期：2025-08-26

广东豪美新材股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 本规则所称董事是指在公司任职的董事（包括独立董事），高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等。

第三条 公司董事会办公室协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。公司人力资源部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由委员会在担任薪酬与考核委员会委员的独立董事中选举，经董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据公司章程和本规则的规定补足委员人数。

第八条 委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第四章 工作细则

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召开5 日前送达全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条 薪酬与考核委员会可采……
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