公告日期：2025-10-31

深圳市宝明科技股份有限公司

重大投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的重大投资，视同公司行为，其重大投资应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。对于公司控股子公司重大投资，公司派出的董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。

第二章 重大投资决策范围

第四条 本制度所称“重大投资”是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司的投资类型包括但不限于实业投资和对外资本投资。主要包括下列事项：

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

(四)租入资产；

(五)债权或债务重组；

(六)不动产购买或转让等；

(七)研究与开发项目的转移；

(八)与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；
(九)董事会、股东会认定的其他事项。

上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内。

第五条 公司涉及融资事项以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

投资事项涉及对外担保时，按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》执行。

第三章 重大投资的组织管理机构

第六条 公司重大投资的组织管理如下:

（一）公司股东会、董事会为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决；

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况；

（三）公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章 重大投资审批权限及程序

第七条 公司发生重大投资事项，应经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。
第八条 公司发生重大投资事项达到下列标准的，经董事会审议通过后须提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第十条……
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