公告日期：2025-10-31

深圳市宝明科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二章 关联人、关联交易

第二条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买资产；

(二) 出售资产；

(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(四) 提供财务资助（含委托贷款）；

(五) 提供担保（含对控股子公司的担保）；

(六) 租入或者租出资产；

(七) 委托或者受托管理资产和业务；

(八) 赠与或者受赠财产；

(九) 债权或者债务重组；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 被有关部门认定的其他交易；

(十九) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(四) 由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本款第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：

(一) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

(二) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本要求：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 符合公平、公开、公正原则；

(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(四) 关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

(五) 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；

(六) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评……
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