公告日期：2025-10-29

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董事会议事规则

二〇二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会会议通知 ...... 3
第三章 董事会议事的表决 ...... 4
第四章 董事会决议的实施 ...... 6
第五章 董事会的会议记录 ...... 6
第六章 董事会授权 ...... 7
第七章 附则 ...... 7

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。经全体独立董事过半数同意，独立董事可提议召开董事会。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、保管和披露工作。

第六条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作;

（二） 执行股东会的决议;

（三） 决定公司的经营计划和投资方案;

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

（八） 决定公司内部管理机构的设置;

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十） 制定公司的基本管理制度;

（十一） 制订公司章程的修改方案;

（十二） 管理公司信息披露事项;

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

（十五） 依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（十六）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第二章 董事会会议通知

第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
前 10 日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。

第八条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召
开前 3 日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议召开前……
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