公告日期：2025-10-30

重庆顺博铝合金股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强公司内部控制，防范重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）控股及参股子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、规章、制度等的规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指控股子公司和参股公司。

控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：

（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本100%的公司。

（二）控股子公司，公司持有其超过 50％股份的公司以及虽持有其股份未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排能够实际控制的公司。

参股公司，是指公司持有其股份未超过50%且不实际控制的公司。

第三条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和服务的相关义务。

第四条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。全资子公司、控股子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股、参股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司对全资子公司、控股子公司主要从章程制定及人事管理、财
务管理、经营决策、内部审计监督、信息管理等方面进行管理。

公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权的方式实现，具体实施方式由参股公司章程及具体情况决定。

第二章 子公司的设立

第六条 子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让等方式）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第七条 设立子公司，必须按《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等规定进行投资论证和可行性研究，经公司总裁办公会或董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 子公司应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理结构，设立股东会、董事会（未设董事会的为董事，下同）及监事会（未设监事会的为监事，下同）。

第九条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。

控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。

参股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。

第十条 董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：

（一）公司总裁推荐提名人选；

（二）公司董事长审批确定提名人选；

（三）公司行政部办理正式推荐公文，提交子公司股东会、董事会、监事会审议；

（四）子公司将审议结果报公司行政部和证券部备案。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）及时向公司汇报任职子公司的生产经营情况；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十二条 公司委派的董事在子公司的董事会上对有关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东会有关重要议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。

第十三条 公司推荐或委派的董事长、总经理在任职期间，应于每年度向公司提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者……
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