公告日期：2025-10-27

证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具
瑞鹄汽车模具股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二五年十月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞鹄模具”）为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建设及补充流动资金。

（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具有相同含义）

一、本次发行证券的种类

本次发行股票的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所主板上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）满足本次募投项目资金需求

本次发行募集资金拟用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”投资建设及补充流动资金。上述项目符合国家发展战略，顺应新能源汽车行业及智能制造行业的发展趋势，对公司的主营业务优化升级、产能规模扩大、增强市场竞争优势等能力建设具有重要意义，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的方式解决上述资金需求。

（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。

（三）发行可转换公司债券是公司当前融资的最佳方式

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

本次发行可转债向公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投……
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