公告日期：2025-12-15

广东天禾农资股份有限公司

董事和高级管理人员行为准则

第一章 总 则

第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事和高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。

第二条 本行为准则适用于公司的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明及承诺

第五条 公司新任董事、高级管理人员在获得任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所相关规定签署一式三份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

上述人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。董事、高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。

第六条 公司董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《规范运作》或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第七条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实和勤勉义务

第八条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九……
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