公告日期：2025-08-26

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

二零二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会组成及职权......1

第一节 董事会及其职权......1

第二节 董事长......2

第三节 董事会秘书和董事会办公室......3
第三章 董事会会议......3

第一节 一般规定......3

第二节 会议通知......4

第三节 会议的召开......6

第四节 会议表决和决议......9

第五节 会议记录和会议纪要...... 11

第六节 董事会其他工作程序......12
第四章 附则......12

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中有一名公司职工代表担任
非独立董事，独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三条 董事会依法律、法规、公司章程的规定及股东会的授权行使职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第五条 股东会确定董事会对外投资、收购及（或）出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、借贷等权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对公司除《公司章程》第四十三条规定以外的交易进行审批，以及授权董事会行使除《公司章程》第四十四条规定以外的对外担保行为的审批权。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理与决策制度》的相关规定执行。

第二节 董事长

第六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；

(四) 董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事
长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行董事长职务。

第八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会依法正常运作；董事长应依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第九条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。

第十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应……
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