公告日期：2025-10-31

广东天元实业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工董事，以下简称“董事”），高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，薪酬与考核委员会的主任委员由董事会全体董事过半数审议通过批准产生。主任委员行使以下职权：

（一）负责召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）董事会授予的其他职权；

（三）履行法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
当主任委员因客观原因不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责。主任委员既不履行职责，也未在合理期限内指定其他委员代行其职责时，其余委员可通过协商方式推选一名委员代为履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。委员非因法律法规、监管规定或公司章程规定的事由，或不再担任董事职务，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定及时增补新的委员。

薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
审议通过后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合，公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第四章 工作程序

第十三条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉……
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