公告日期：2025-10-31

广东天元实业集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员的离职情形。

本制度所称“离职”，是指董事、高级管理人员不再担任相应职务的任何情形，包括但不限于任期届满、主动辞职、被解除职务、退休、不再与公司存在劳动关系等；无论其离职后是否与公司保留劳动关系，均适用本制度。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本章第六条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本章第六条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会等民主形式选举和更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离任，职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离任。

第九条 股东会可以决议解聘非职工董事，职工代表大会可以决议解聘职工董事，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解聘董事、高级管理人员的，相关董事、高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条 董事、高级管理人员应当在离职生效后五个工作日内（如涉及交接资料较多，可申请适当延期），与继任董事、高级管理人员或者董事会指定的移交负责人完成工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建议等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展……
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