公告日期：2026-04-24

北京植德律师事务所

关于北京直真科技股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

植德（证）字[2024]029-26号

二〇二六年四月

北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

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北京植德律师事务所

关于北京直真科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

植德（证）字[2024] 029-26号

致：北京直真科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所律师在《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东大会的批准

根据发行人提供的相关会议决议文件、发行人发布的相关公告，发行人就本次发行已经取得的内部批准和授权如下：

发行人于 2024 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议、2024 年 6 月 24
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2025年6月13日召开第五届董事会第二十三次会议、2025年6月23日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

发行人于2025年12月17日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》，鉴于公司实施回购股份注销导致公司总股本发生变化，公司董事会同意将发行数量上限由不超过3,120万股（含本数）调整为不超过3,054.60万股（含本数……
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