公告日期：2025-08-11

许昌开普检测研究院股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会会议的召集与通知

第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会
议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者财务与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

召开董事会定期会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开 10日前以书面形式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。

第六条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议
召开3日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第七条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新
一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席
的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交……
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