公告日期：2019-06-18

关于广州若羽臣科技股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市辅导工作总结报告

中国证券监督管理委员会广东监管局：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年1月与广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“公司”及“辅导对象”）签订了《广州若羽臣科技股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议”），成为公司首次公开发行股票的辅导机构，于2019年1月29日向贵局提交了辅导备案登记材料，并于2019年5月17日向贵局报送了中期辅导工作报告，汇报了辅导工作的进展情况。

截至本报告签署之日，中金公司按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，依照《辅导协议》的约定完成了对若羽臣的上市辅导工作，现特向贵局申请对若羽臣的上市辅导工作进行验收，并将辅导工作报告如下：

一、公司基本情况

中文名称： 广州若羽臣科技股份有限公司

英文名称： GuangzhouRuoyuchenTechnologyCo.,Ltd.

注册资本： 9,126.984万元

法定代表人： 王玉

成立日期： 2011年5月10日（于2015年7月21日整体变更为股份有限公司）

公司住所： 广州市黄埔区黄埔东路1080号1203

邮政编码： 510725

互联网网址： www.gzruoyuchen.com

电子信箱： ryczjsw@gzruoyuchen.com

二、辅导过程

（一）辅导经过描述

2019年1月至2019年5月，中金公司对若羽臣进行了上市辅导，主要辅导工作经过如下：

1、准备工作

（1）签订辅导协议

2019年1月，中金公司与若羽臣签订了《辅导协议》，接受若羽臣的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，辅导期自协议签署后中金公司向贵局报告并登记之日起，至贵局出具监管报告之日结束，具体辅导工作由中金公司辅导工作小组负责实施。

（2）聘请中介机构

除中金公司外，若羽臣还聘请了北京市中伦律师事务所及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）参与上市辅导工作。2019年2月15日，公司将会计师更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

2018年底，康美药业股份有限公司被中国证券监督管理委员会立案调查，鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）系康美药业股份有限公司年审会计师，经过公司综合考虑，拟将申报会计师变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年2月15日公司股东大会审议通过了聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关议案。自2019年2月天健会计师事务所（特殊普通合伙）进场工作以来，进行了银行函证及主要客户及供应商走访、交易额及往来款项函证、存货盘点以及其他审计工作，截至目前审计工作已基本完成。

中金公司辅导工作小组对公司进行了全方位的摸底调查，重点了解了公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、历史沿革、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划等情况以及董事、监事、高级管理人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。

（4）制定辅导工作计划及实施方案

经初步调查了解，中金公司辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制定了一套切实可行的辅导工作计划及实施方案，其中包括辅导目标、辅导人员组成、辅导对象、辅导内容、辅导方式等内容。

（5）制作辅导材料

为配合辅导工作，中金公司辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料，包括授课讲义、法规汇编等，并发放给接受辅导的董事、监事、高管以及实际控制人、持股5%以上的股东授权代表。

2、辅导备案登记

与若羽臣签订《辅导协议》后，中金公司于2019年1月29日向贵局报送了辅导备案登记材料，由贵局出具了登记备案确认书。

3、制作辅导工作底稿

根据有关要求，中金公司辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件，包括报送贵局的辅导工作报告、辅导材料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。

4、开展全面尽职调查工作

中金公司辅导工作小组准备了全面及各项专项尽职调查清单，开展尽职调查工作，更为系统、深入地了解了若羽臣基本情况和业务发展情况，全面收集并整理了历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部……
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