公告日期：2025-08-27

广东东鹏控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司职工人数超过 300 人的，董事会成员中应包含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 公司董事在任职期间出现前条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司暂不设职工代表董事。

第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详
细资料，便于股东对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事……
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