公告日期：2025-06-05

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的说明

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及标的公司、上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 上市公司（2024 年末 标的公司（2024 年 财务指

/2024 年度） 末/2024 年度） 标占比

资产总额与交易金额孰高值 613,563.83 51,110.00 8.33%

资产净额与交易金额孰高值 275,081.00 51,110.00 18.58%

营业收入 274,796.82 43,513.75 15.83%

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控
股股东为广州地铁集团，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

特此说明。

广州地铁设计研究院股份有限公司
董事 会

2025 年 6 月 4 日

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