公告日期：2025-06-05

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）就广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的广州地铁集团有限公司免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州地铁集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5. 本所同意将本法律意见书作为本次交易的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

地铁设计、公 指 广州地铁设计研究院股份有限公司

司、上市公司
广州地铁集团、 指 广州地铁集团有限公司，系上市公司控股股东

收购人
工程咨询公司、 指 广州地铁工程咨询有限公司

标的公司

标的资产 指 广州地铁集团持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权益

本次交易、本次 指 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为
收购
《重组报告书》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》

《交易协议》 指 《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》和《业绩
补偿协议》

《发行股份购买 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
资产框架协议》 州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
资产协议》 州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产协议》

《业绩补偿协 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广
议》 州地铁工程咨询有限公司之业绩承诺补偿协议》

《收购管理办 指 《上市公司……
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