公告日期：2025-06-05

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-034
广州地铁设计研究院股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议于 2025 年 6 月 4 日（星期三）以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025
年 5 月 30 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”、“交易对方”）购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9 号监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。

本议案经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 整体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2.1.1 发行股份购买资产

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有工程咨询公司 100%股权。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

2.1.2 发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。

本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

2.2 发行股份购买资产具体方案

2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

2.2.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王建、李曼莹、王鉴在交
易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。

2.2.3 交易对价

根据广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《广州地铁设计研究院……
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