公告日期：2025-06-05

广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异对比说明

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案，并于 2025 年 1 月 21 日全文披露《广州地铁设计研究院
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2025 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明

公司声明 1、增加相关证券服务机构及人员声明；

声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声
交易对方声明 明、交易对方声明

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定
价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交
易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

重大事项提示 重大事项提示 3、根据《业绩承诺补偿协议》新增了本次交易业绩承
诺安排；

4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未
履行的决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者
权益保护的安排、其他重要事项；

草案章节 预案章节 草案与预案主要差异说明

5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；
6、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

7、删除待补充披露的信息提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易作价尚未确
重大风险提示 重大风险提示 定的风险”、“本次交易存在方案调整的风险”；
2、更新了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的
风险

1、更新了本次交易的背景和目的、必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定
价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
第一章 本次交 第一节 本次交 3、更新了本次交易的性质、本次交易对于上市公司的
易概况 易概况 影响；

4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重
要承诺；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。