公告日期：2025-06-19

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告的

专项核查意见

二〇二五年六月

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北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见

致：广州地铁设计研究院股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“上市公司”）委托，担任地铁设计拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就地铁设计自本次交易申请股票停牌之日起前 6 个月至《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（2024
年 7 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人
买卖地铁设计股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广
州地铁设计研究院股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明及承诺、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 4 日出具的《北京市中伦律师事务所关
于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围

1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。