公告日期：2025-06-27

北京市中伦律师事务所

关于广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

二〇二五年六月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty

目 录

一、本次交易的方案 ......7
二、本次交易的交易各方主体资格 ......19
三、本次交易的批准与授权 ......24
四、本次交易的相关协议 ......26
五、本次交易的标的资产 ......27
六、关联交易和同业竞争 ......52
七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ......58
八、本次交易的信息披露 ......58
九、本次交易的实质条件 ......59
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ......72
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ......72
十二、本次交易的审核关注要点核查 ......73
十三、结论 ......83

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

地铁设计、公 指 广州地铁设计研究院股份有限公司，其前身为广州地铁设计研究院有
司、上市公司 限公司

广州地铁集团、 指 广州地铁集团有限公司，曾用名广州市地下铁道总公司，系上市公司控
交易对方 股股东

工程咨询公司、
标的公司、监理 指 广州地铁工程咨询有限公司，曾用名广州轨道交通建设监理有限公司
公司

标的资产 指 广州地铁集团持有的标的公司 100%股权及与之相关的全部权益

地铁设计有限 指 广州地铁设计研究院有限公司，其前身为广州市地下铁道设计研究

院，系上市公司前身

地铁总公司 指 广州市地下铁道总公司，系广州地铁集团前身

检验检测公司 指 广州轨道交通检验检测认证有限公司，系工程咨询公司全资子公司

环城管廊公司 指 广州环城地下管廊建设投资有限公司，系工程咨询公司持股 34%的、
代政府出资及管理的公司

综合管廊分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司综合管廊分公司
深圳第二分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司深圳第二分公司

南京分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司南京分公司

中国澳门分公司 指 广州地铁工程咨询有限公司澳门分公司
工程咨询公司及 指 工程咨询公司与检验检测公司、综合管廊分公司、深圳第二分公司、
其子公司 南京分公司、中国澳门分公司

物资公司 指 广州地铁物资有限公司

本次交易 指 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为

本次募集配套资 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

金

评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日

报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

过渡期间、过渡 指 自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）的期间

期

期间损益 指 标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审计的损
益

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所

司农、审计机构 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华正诚、评 指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司

估机构

中国澳门律师 指 黄显辉律师事务所

《重组报告书》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨……
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