公告日期：2025-11-29

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-072
广州地铁设计研究院股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及审核问询函回复的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 7 月 11 日、2025 年 9 月 23 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关
于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函
〔2025〕130015 号）（以下简称“《审核问询函》”），并分别于 2025 年 8 月
9 日、2025 年 10 月 31 日、2025 年 11 月 15 日披露了《广州地铁设计研究院股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。

根据深圳证券交易所的进一步审核意见及相关要求，公司及相关中介机构对草案（修订稿）、《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新。

一、草案修订情况

相较于公司于 2025 年 11 月 15 日披露的草案（修订稿），本次草案（修订
稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

章节 主要修订情况

重大风险提示 对部分风险事项进行了补充

章节 主要修订情况

第九章 管理层讨论与分析 对整合管控安排进行了补充

第十一章 同业竞争和关联交易 对标的公司关联交易进行了补充

第十二章 风险因素分析 对部分风险事项进行了补充

除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

二、审核问询函回复修订情况

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》的回复进行
了修订、补充及完善，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《广州地铁设计研究院股
份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》《广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复（修订稿）》等文件，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会

2025 年 11 月 29 日

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。