公告日期：2026-03-19

华泰联合证券有限责任公司

关于广州地铁设计研究院股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

向特定对象发行股份募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕3025 号文同意注册，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、理财公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名特定对象，发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”、“独立财务顾问”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 3 月 5 日），发
行底价为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 14.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

（三）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为 5 名，未超过 35 名，符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购合同。

（四）发行数量

本次发行的发行数量最终为 9,126,785 股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（五）募集资金金额

根据 14.00 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 127,774,990.00 元，
扣除发行费用（不含增值税）2,736,255.16 元后，实际募集资金净额为125,038,734.84 元，未超过募集资金规模上限人民币 12,777.50 万元（含 12,777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东会审议通过

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次
会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2025 年 12 月 11 日，公司收到深交所出具的《深圳证券交易所并购重组
审核委员会 2025 年第 15 次审议会议结果公告》。深交所并购重组审核委员会对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了审核，认为公司符合重组条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2、2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券会出……
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