公告日期：2026-03-31

广州地铁设计研究院股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人曹云明作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实勤勉、审慎独立地履行职责，深入了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审核董事会各项议案，积极履行对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人 2025 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清
华大学和北京交通大学硕士研究生学历，中共党员，正高级工程师，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训相关证明。曾任呼和浩特铁路局主任、副站长、站长、副总工程师、局长助理、副局长、总工程师，中国铁路呼和浩特局集团有限公司副总经理、总工程师，蒙冀（呼张）铁路有限责任公司党委书记、董事长、总经理，中国铁路广州局集团有限公司外部董事。现已退休，任本公司独立董事。经自查，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司股东会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开 5 次股东会和 11 次董事会会议，
本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席 董事会会议的情况。同时，本人对公司董事会审议的各项议 案均投以同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权 的情形。具体情况如下：

股东会

独董姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否存在反对 是否连续两次未
次数 席次数 席次数 次数 或弃权议案 亲自出席会议

曹云明 5 5 0 0 否 否

董事会

独董姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否存在反对 是否连续两次未
次数 席次数 席次数 次数 或弃权议案 亲自出席会议

曹云明 11 11 0 0 否 否

（二）参与董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核 委员会委员和战略委员会委员，组织参加提名委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会会议，积极履行作为主任委员、 委员的相应职责，按照《上市公司治理准则》、《公司章程》 及董事会专门委员会工作细则的相关规定，就公司补选董事、 聘任高级管理人员、发行股份购买资产并配套募集资金等相 关议案进行审查，为董事会科学、审慎决策提供支持。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议 5 次，审议公
司关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金等事项，本 人均亲自出席相关会议，对相关议案进行了认真审查，为公 司重大事项决策提供了重要意见和建议。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权:

1.提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提请召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利。

（五）在公司进行现场检查的情况

报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真出席各次股东会、董事会，通过到公司进行实地考察、查询相关资料等形式，对公司经营情况、业务布局等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，并通过会谈、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司战略规划及重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的经营管理、战略制定提供建设性意见。报告期内合计现场工作时间约为 27 天。

（六）在保护投资者权益方面的履职情况

1.信息披露情况检查

报告期内，公司能严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定。公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2.公司治理结构及经营管理调查

报告期内，公司董事会审议决策的重大事……
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