公告日期：2025-11-26

董事会议事规则

2025 年 11 月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二章 一般规定

第一节 董事会

第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会严格依据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责，董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实、勤勉义务，应遵守如下工作纪律。

第二节 董事长

第五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节 董事会秘书与董事会办公室

第十条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会资料和董事会印章。

第三章 董事会会议

第一节 会议提案

第十三条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。公司如设立了董事会专业委员会，则提交的相关意见中，涉及各专业委员会职责权限范围内的，可以分别提交各专业委员会审议并提出书面建议或意见后，再形成会议提案报董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议……
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