公告日期：2025-11-26

对外担保管理制度

2025 年 11 月

第一章 总则

第一条 为加强宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本办法所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担保，本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保可以依据相关法律法规规定要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足出席会议董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。应由
股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议，且须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。

第九条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十二条 公司的对外担保应遵循下列原则：

（一）应遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《民法典》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。

（二）公司不得为本公司控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。

（三）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（四）董事会应当按照《公司章程》及本制度中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

（五）公司必须严格按照《公司章程》及相关法规的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理……
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