公告日期：2025-11-26

董事和高级管理人员离职管理制度
2025 年 11 月

第一章 总则

第一条 为加强对宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律监管规则以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当提交书面报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。

第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第九条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第十条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所规则规定的其他情形。
第十一条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解除高级管理人员向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十四条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员主动申请辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及相关管理制度规定。
第三章 工作交接与离任审查

第十六条 离任人员应在离任生效后五个工作日向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要……
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