公告日期：2026-03-31

董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年三月

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》以及独立董事相关工作制度规定，独立董事履行职责所需的合理费用可以由公司承担。

第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：

（一）非独立董事：公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其中，公司董事长和副董事长根据其在公司担任的职务、工作分工、绩效考核等情况确认并领取薪酬；在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；

（二）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体薪酬标准按照其在公司担任
的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。

第四章 薪酬发放与管理

第十条 公司独立董事津贴按月发放。非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和津贴按月发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）应由公司代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金……
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