公告日期：2026-04-28

祖名豆制品集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范祖名豆制品集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司的对外担保决策
行为。

第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公司对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，公司及控
股子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，公司下属部门，机构和分公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。

第二章 对外担保的审查程序和审批权限

第七条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的
偿债能力。

第八条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制
度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第九条 控股子公司对外担保，须经控股子公司的董事会或股东会审议，并
按照公司章程及本制度规定经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会。

第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业营业执照、章程、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、以及具体经办担保事项
的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第十五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东……
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