公告日期：2026-04-28

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要
而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立主体资格的公司，其设立 和组织形式包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司股东会、董事会通过的各项
决策及管理制度适用于控股子公司。控股子公司应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司重大经
营事项的管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至（或高管兼任）控股子公司的执行董事（法定代表人）及总经理对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。

第二章 控股子公司的治理结构

第六条 在公司总体方针目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》
等法律法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条 公司通过委派执行董事（法定代表人）及总经理或由公司高管兼任
的办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的执行董事（法定代表人）和总经理应由公司董事会提名，依照控股子公司章程产生，应严格履行保护股东利益的职责。

第八条 在控股子公司经营活动中，委派人员应按照公司制定的发展战略及
规划具体实施，各司其职。

第九条 委派总经理的主要职责：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予总经理的各项职权，在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（二）按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司重大会议，代表公司行使出资者相应职权；

（三）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向公司董事会、管理层汇报；

（四）按照公司相关规定督促所在子公司相关部门和负责人向公司报送相关资料、报告相关重大事项；发生重大事项时，应立即单独向公司董事会、管理层报告；

（五）对公司投入派驻子公司的资产保值增值负责；

（六）于年底向公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。

第十条 委派总经理的主要权限：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料；

（二）有资格根据公司董事会的授权行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻子公司的投资、聘任和罢免派驻子公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使公司赋予的其他职权。

第十一条 子公司的董事及高级管理人在经营管理中出现重大失误、给公司
或控股子公司造成重大损失的，应当对其进行相应处罚；在执行职务时若发生违反法律、法规及公司相关规定的，给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 控股子公司的财务与审计监督

第十二条 控股子公司与公司实行统一的会计核算和财务报告制度。控股子
公司财务管理实行单独管理，但由公司财务管理部门对控股子公司的会计核算、财务管理和财务负责人等方面实施指导和监督。

第十三条 控股子公司财务负责人的主要职责……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。