公告日期：2026-04-28

祖名豆制品集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、自律规则及其他规范性文件（以下统称法律法规）的规定和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公
司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足公司章程规定董事人数 2/3 或不足法定最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时或董事会审计委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告浙江监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师出具法律意见书并与股东会决议一
并公告。法律意见书至少应包括：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席股东会的股东及授权代表人数、代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定需回避表决的，应披露理由并出具合规意见；

（六）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司按照《证券法》的规定，应对相关股东表决票不计入有表决权股份总数及表决结果的合法合规性出具明确意见；

（七）除累积投票选举董事外，每项提案的同意、反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例及是否通过；累积投票选举董事的，应列明每名候选人得票数及是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，须由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日期。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则规定的期限内召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据……
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