公告日期：2026-04-28

祖名豆制品集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强祖名豆制品集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条 本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条 对外投资的原则如下：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定。

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求。

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 审批权限

第五条 公司对外投资项目的批准权限依次为：

（一） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

（二）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（三）未达到上述董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会议决定。

（四）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条规定。

（六）交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述指标的计算。

第六条 公司发生的交易按照《上市规则》的规定需适用连续十二个月累计计算原则的，按《上市规则》的规定执行；上市公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对交易标的相关的同一类别交易按照连续十二个月累计计算，适用本章审批程序。

第七条 公司进行证券投资与衍生品交易、委托理财等交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资……
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