公告日期：2026-04-28

祖名豆制品集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事
会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。

第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会的产生与组成

第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。

审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请，若辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席；每一名成员最多接受一名委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督；同时为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 审计委员会的职责

第九条 审计委员会行使下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）公司章程规定的其他职权。

第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部……
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